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瑞丰光电(300241):上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年

发布时间:2022-05-24

  3. 独立财务顾问报告:《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  4. 股权激励计划、激励计划、本计划:指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。

  5. 股票期权:公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

  6. 限制性股票:公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。

  7. 激励对象:按照本计划规定,获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术(业务)骨干。

  8. 有效期:自股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

  9. 授权日、授予日:公司向激励对象授予权益的日期,授权/授予日必须为交易日。

  11. 行权:激励对象根据本计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。

  14. 行权条件:根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。

  16. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  17. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  18. 解除限售条件:根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

  22. 《上市规则》:指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》

  23. 《自律监管指南》:《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞丰光电股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对瑞丰光电的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

  (三)上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

  (四)本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (五)本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  (一)2022年3月21日,公司召开了第四届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案;公司独立董事发表了独立意见。

  (二)2022年3月21日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了 《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。

  (三)2022年3月22日至2022年3月31日,公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月2日,公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  (四)2022年4月7日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2022年5月9日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实,律师等中介机构出具了相应报告。

  综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,瑞丰光电本次授予激励法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  1、瑞丰光电不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  经核查,本独立财务认为,截至本报告出具日,瑞丰光电及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形,公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

  1)股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  2)本计划首次授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2022-2023年两个会计年度,分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,并依照激励对象的考核结果确定其行权比例,具体如下表所示:

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  1)本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  2)本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日 止

  自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 止

  本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度,分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  注:上述“营业收入” 公司未满足上述 售的限制性股票均不 行同期存款利息。 ②个人层面绩效 激励对象的个人 施。激励对象的绩效 级,并依照激励对象

  公司经审计的合并 绩考核目标的 解除限售,由 核要求 面的考核按 核结果划分 考核结果确定

  务报表口径的数 所有激励对 司回购注销 公司现行薪 “A”、“ 解除限售比

  为计算依据。 对应考核当年 回购价格为授 与考核的相关 ”、“C”、 ,具体如下表

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  3、本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  4、鉴于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中确定的股票期权首次授予部分激励对象中13名激励对象因个人原因离职等其他原因,不再具备激励对象资格,公司取消向上述13名激励对象授予的股票期权共计24.40万份。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司对《激励计划》首次授予部分激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后,《激励计划》首次授予部分激励对象人数由679名调整为666名,本次激励计划的权益总数由3,592.00万股调整为3,567.60万股,首次授予总数由3,337.38万股调整为3,312.98万股。其中,股票期权首次授予部分激励对象人数由674名变更为661名,股票期权授予总数由3,500.00万股调整为3,475.60万股,股票期权首次授予部分授予数量由3,245.38万份变更为3,220.98万份。

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,除上述调整之外,公司本次实施的激励计划与 2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。瑞丰光电本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

  (三)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 建议瑞丰光电在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次激励计划对公司经营成果的影 响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  综上,本独立财务顾问认为:截至报告出具日,瑞丰光电和本次激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定首次授予所必须满足的条件,本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予及调整事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  1、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

  2、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》 3、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

  4、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》 5、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》

  (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)